네이버 자회사인 네이버파이낸셜과 두나무(가상자산거래소 업비트 운영)의 포괄적 주식교환(두나무를 네이버 계열 자회사로 편입)에 대해 한국신용평가는 27일 이번 기업결합이 네이버의 사업기반 강화 측면에서 긍정적이라면서도 “두나무의 주요 주주인 카카오인베스트먼트가 합병에 반대하는 주식매수청구권을 행사할지 여부를 모니터링할 필요가 있다”고 밝혔다.

한신평은 이날 내놓은 논평에서 “스테이블코인 제도권 도입 논의가 본격화된 시점에서 이번 기업결합은 네이버의 사업기반 및 포트폴리오 강화 측면에서 긍정적”이라고 평가하며 “향후 주식매수청구권 행사 규모와 공거래정위원회 및 금융위원회의 기업결합 승인 결과를 모니터링할 필요가 있다”고 밝혔다. 두나무의 주요 주주인 카카오인베스트먼트(기존 두나무 지분율 10.6%), 우리기술투자(7.2%), 한화투자증권(5.9%) 등이 과연 어느 규모로 주식매수청구권(기업결합 반대)을 행사할 것인지에 따라 이번 주식교환 결과가 달라질 수 있다는 것이다.

한신평은 “특히 약 15조원으로 산정된 두나무의 기업가치와 주요 주주들의 보유 지분율을 감안할 때 카카오인베스트먼트는 주식교환계약 해제 요건(주식매수청구권 행사액이 1조2천억원을 초과)에 해당하는 주식매수청구권을 단독으로 행사할 수 있다”고 평가했다. 다만 실제로 1조2천억원을 초과하는 주식매수청구권이 행사되더라도, 최종적으로 이번 포괄적 주식교환계약이 해지되는 것인지 여부는 당사자 사이의 협의 결과에 따라 결정된다고 덧붙였다.

이번 기업결합의 주식교환 날짜는 내년 6월30일이며, 합병에 반대하는 주식매수청구권 행사기간은 내년 5월22일부터 6월11일까지다. 네이버와 두나무는 “주식매수청구권 행사가액이 두 회사별로 1조2천억원을 초과하는 경우 주식교환계약이 해제될 수 있고, 다만 이 금액은 주주총회 소집통지 전까지 당사자들의 합의에 따라 조정될 수 있다”며 “주식매수청구권 행사 규모가 이 금액을 초과하는 경우 당사자들은 주식교환계약의 이행 여부 및 조건 등에 대해 상호 성실한 협의를 통해 조정할 수 있다”고 이날 공시했다.

한신평은 공정거래위원회와 금융위원회 기업결합 심사·승인 결과도 지켜봐야 한다며 “가상자산사업자인 두나무는 대주주 변경에 대한 금융위 승인 절차가 필요하고, 이 금융위 승인 과정에서 금융기업과 가상자산기업의 출자·협업 등을 제한하는 ‘금가분리’에 대한 판단이 주요 쟁점이 될 것”이라고 전망했다. 한편 공정위는 각 업계에서 1위 시장지위를 보유한 두 회사의 기업결합이 독과점 또는 불공정 거래를 유발할 가능성이 없는지 심사하게 된다.

앞서 네이버-네이버파이낸셜-두나무는 전날(26일) 각각 이사회를 열어 네이버파이낸셜과 두나무의 포괄적 주식 교환을 의결했다.

조계완 선임기자 kyewan@hani.co.kr