일반주주 권익 보호를 뼈대로 한 개정 상법을 적용한 최초의 소송에서 재판부가 회사 쪽 손을 들어줬다. 그간 재계에선 상법 개정 시 주주들의 줄소송으로 경영 활동이 위축될 거라 주장해왔으나, 법원의 판단은 조금 달랐던 셈이다. 특히 주주 충실 의무 등 개정 상법 조항 위반을 직접 입증해야 하는 문턱이 여전히 높은 것으로 나타나 보완 입법에 대한 요구가 커질 것으로 예상된다.

11일 재계에 따르면, 서울중앙지법 민사합의50부(재판장 김상훈)는 전날 트러스톤자산운용이 태광산업과 이 회사 이사들을 상대로 낸 가처분 신청 2건을 모두 기각했다. 자산운용사 트러스톤은 태광그룹 산하 석유화학 및 섬유회사인 태광산업 지분 5.95%를 보유한 2대 주주다. 트러스톤 쪽은 태광산업 이사회가 지난 6월 말 회사가 보유한 자사주 약 27만주(발행주식의 24.4%)와 바꿀 수 있는 3천억원대 교환사채를 한국투자증권을 상대로 발행하기로 결정하자 발행 금지 가처분 등을 제기했다.

이 가처분 결정이 주목받은 건 개정 상법을 반영한 법원의 첫 판단이어서다. 기업 이사의 충실 의무 대상을 기존 회사에서 주주로 확대하고, 총주주 이익 보호 의무 등을 명시한 1차 상법 개정안은 지난 7월22일 시행에 들어갔다.

트러스톤 쪽은 이같은 개정 상법 조항에 근거해 “태광산업의 교환사채 발행이 개정 상법이 보장하는 주주권을 심각하게 침해한다”고 주장했다. 경영권 분쟁 상황에서 태광산업 최대주주인 이호진 전 태광그룹 회장을 위해 이 전 회장 편인 한투 쪽에 헐값에 주식을 처분한다는 거다. 하지만 법원은 트러스톤 쪽 주장을 조목조목 반박하며 기각 결정을 내렸다.

결정문을 보면, 재판부는 “개정 상법 아래에서도 이사는 주주 전체의 정당한 이익을 보호하면 되는 것이지, 모든 개별 주주의 요청에 따라 업무를 수행할 의무를 부담하는 건 아니다”며 “태광산업 이사들이 특정 주주의 이익만을 위해 교환사채 발행을 결정했다고 단정하기 어렵다”고 했다. 특히 “주식회사의 자금 조달 필요성 판단, 자금 조달 수단 선택 등은 모두 이사회의 경영 판단에 속하므로 법적 요건에 부합하는 한 가급적 존중될 필요가 있다”고도 짚었다.

이처럼 법원이 이사의 주주 충실 의무를 깐깐하게 심리하면서, 그간 소송 남발 및 경영 위축을 주장해 온 재계가 머쓱하게 됐다. 반면 주주 충실 의무라는 일반적 행위 규범만을 담은 상법 개정만으로는 지배 주주를 위한 이사회의 의사 결정 왜곡 등을 억제하기 어렵다는 우려도 사실로 나타났다. 천준범 한국기업거버넌스포럼 부회장(변호사)은 “이번 판결은 기존 상법과 자본시장법의 다른 조항들도 주주 충실 의무를 반영하는 후속 법 개정이 이뤄져야 실질적인 사법적 구제가 이뤄질 수 있다는 걸 명확하게 보여준 사례”라고 했다. 이날 이 대통령은 “상법 개정은 기업을 옥죄는 게 아니라 부당한 일부 지배주주를 옥죄는 것”이라며 “지배구조 개선 등을 더 많이 해야 한다”고 강조했다.

박종오 기자 pjo2@hani.co.kr