현대중공업과 대우조선해양 합병의 첫 단추는 ‘물적분할’이다. 기업분할 방식에서 ‘물적분할’은 회사를 두개로 분리할 때 신설법인의 주식 100%를 모회사가 보유하는 분할 방식이다. 모회사는 신설법인으로 분리할 사업부를 자회사 형태로 보유해 자회사에 대한 지배권을 계속 유지하게 된다. 반면 인적분할은 신설법인의 주식을 모회사의 주주에게 같은 비율로 배분하는 분할 방식이다.
지난 3월 현대중공업의 대우조선해양 인수 계획과 함께 발표된 인수 방법에는 현대중공업을 2개로 분할하는 계획이 들어 있다. 현대중공업은 대우조선해양 인수를 앞두고 물적분할을 추진하는 것에 대해 “연구·개발 통합과 중복 투자 제거, 기술 교류로 인한 생산성 증대, 원가 절감 등을 종합적으로 고려한 것”이라고 설명한다. 대우조선해양의 대주주인 산업은행과도 협의한 내용이라고 했다.
현대중공업과 산업은행이 체결한 본계약을 보면, 현대중공업은 회사를 분할해 사업 지주회사인 ‘한국조선해양’과 신설 사업회사인 ‘현대중공업’으로 ‘물적분할’한 뒤 한국조선해양이 대우조선해양을 인수하고 사업회사로 독립된 현대중공업과 기존 자회사들인 현대삼호중공업, 현대미포조선 등을 자회사로 두는 방안을 구상하고 있다. 이 과정에서 산업은행이 갖고 있는 대우조선해양 주식은 현물출자 방식으로 한국조선해양 주식과 교환하고 대우조선해양은 한국조선해양의 자회사로 편입된다. 산업은행은 한국조선해양 지분 7%가량을 보유한 2대 주주가 된다.
물적분할과 함께 지분 교환이 완료되면 지배구조의 정점에 있는 현대중공업지주가 중간지주사인 한국조선해양을, 그 아래 현대중공업과 대우조선해양, 현대삼호중공업, 현대미포조선을 자회사로 거느리는 체제가 구축된다. 인수 주체인 현대중공업의 총수일가가 현대중공업 계열사나 새로 들어오는 대우조선해양을 지배하는 데 가장 효율적인 방식인 셈이다. 현대중공업 관계자는 “산업은행과 협의를 통해 결정된 사항으로, 조선업계의 재도약을 위해 ‘빅2’ 체제로 전환할 필요가 있다는 게 전문가의 일치된 견해였다”고 말했다.
홍대선 기자 hongds@hani.co.kr