김용범 증권선물위원회 위원장이 31일 오전 서울 세종대로 금융위원회에서 열린 증권선물위원회 정례회의에서 삼성바이오로직스 분식회계 의혹 사건 관련 안건을 상정하고 있다. 공동취재사진
김용범 증권선물위원회 위원장이 31일 오전 서울 세종대로 금융위원회에서 열린 증권선물위원회 정례회의에서 삼성바이오로직스 분식회계 의혹 사건 관련 안건을 상정하고 있다. 공동취재사진

‘고의적 분식회계’ 혐의를 받고 있는 삼성바이오로직스(삼성바이오)가 기업가치를 부풀리고 삼성물산-제일모직 합병을 사후적으로 합리화할 목적으로 회계처리 변경을 계획한 정황이 담긴 내부 문건이 나왔다. 삼성바이오는 이런 회계처리 변경 계획을 사전에 삼성그룹 미래전략실에 상세히 보고하고 집행한 것으로 확인됐다. 금융감독원은 이런 내용의 삼성바이오 내부 문건을 증권선물위원회(증선위)에 제출했다. 증선위가 31일 정례회의를 열어 삼성바이오 분식회계 혐의에 대한 재심의를 시작한 가운데, 금감원이 내놓은 새 증거가 고의적 분식을 입증할 ‘스모킹 건’(결정적 증거)이 될 수 있다는 전망이 나온다.

<한겨레> 취재 결과, 금감원이 새롭게 확보한 증거는 삼성바이오와 삼성그룹 미전실 사이에 오간 전자우편이다. 2015년 11월 삼성바이오는 그룹 미전실에 바이오젠 콜옵션(회사 지분을 살 수 있는 권리) 평가와 관련한 회의 안건을 전자우편으로 보고했다. 당시는 2015년 7월 이뤄진 삼성물산과 제일모직 합병 과정에서 불거진 ‘합병 비율’ 논란을 사후적으로 해소하기 위해 제일모직의 자회사인 삼성바이오의 기업가치를 높여야 했던 시점이었다.

삼성바이오는 △바이오젠과 합작계약서를 소급해 수정하는 방안 △바이오에피스를 종속회사에서 관계회사로 만드는 방안 △연결 자회사로 유지하되 콜옵션 평가손실을 최소화하는 방안 등 3가지 안을 그룹 미전실에 보고했다. 삼성바이오는 이 방안들을 삼성물산과 삼성바이오의 감사를 맡은 삼일·삼정 회계법인과도 함께 논의했다. 삼성바이오는 이 가운데 바이오에피스를 종속회사에서 관계회사로 변경하는 안을 미전실 보고 일주일 뒤 확정했다. 이를 통해 삼성바이오는 기업가치를 장부가액인 2905억원에서 공정가액인 4조8086억원으로 늘리는 효과를 봤다.

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금감원은 이런 일련의 과정이 삼성바이오의 고의 분식회계를 입증할 중요한 증거가 된다고 보고 있다. 특히 금감원은 계약서를 소급 수정하겠다는 등 적극적인 의도를 보인 점과 그동안 드러나지 않았던 그룹 미전실의 개입이 확인된 것에 주목했다. 여러 안 가운데 바이오에피스를 관계회사로 변경해 기업가치를 부풀린 것도 회계원칙에 따른 게 아니라 고의성이 있다고 봤다.

삼성바이오 회계 문제에 정통한 회계업계 관계자는 “2015년이 되어서야 미전실에 어떻게 하는 것이 좋을지 물어봤고 사전에 종속회사에서 관계회사로 바꿀 만한 어떤 이벤트도 없었다는 사실에 비춰 볼 때, 증선위가 삼성바이오의 고의성을 판단할 수 있는 중요한 증거가 나왔다고 평가할 수 있다”고 말했다.

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삼성바이오와 그룹 미전실이 회계처리 문제를 놓고 이렇게 움직인 것은 이재용 삼성전자 부회장의 그룹 경영권 승계를 둘러싼 당시 상황과 관련이 있다는 지적이 나온다. 삼성그룹은 2015년 5월 삼성물산과 제일모직의 합병을 발표했고, 7월에 국민연금의 도움을 받아 외국계 헤지펀드 엘리엇의 반대 등을 뚫고 합병을 성사시켰다. 이를 두고 이재용 부회장 등 대주주 일가 지분이 많은 제일모직에 유리한 합병 비율이 산정됐다는 논란이 거셌지만, 삼성은 제일모직의 자회사인 삼성바이오의 미래 성장성에 주목해야 한다고 맞받아쳤다. 국민연금을 비롯한 일부 주주도 삼성의 이런 논리를 합병 찬성의 주요 근거로 삼았다. 이에 따라 삼성으로선 사후에 합병을 정당화하기 위해서 삼성바이오의 기업가치를 높여야 했다. 삼성바이오는 2015년 회계처리 기준을 바꾼 뒤 흑자로 전환해 2016년 유가증권시장 상장에 성공했다.

증선위는 이날 오전 10시부터 삼성바이오 분식회계 안건을 두고 재심의에 들어갔다. 증선위는 지난 7월 삼성바이오가 콜옵션 조항을 공시하지 않은 게 고의성이 있다며 검찰에 고발 조처하면서도 고의 분식회계 혐의에 대해선 판단을 보류한 채 금감원에 재감리를 요청했다. 재심의에서 중징계 처분이 나면 상장 폐지까지도 갈 수 있다. 이완 기자 wani@hani.co.kr